Sumário Executivo: O Fim da Assimetria Informacional

A publicação da Resolução CVM nº 193, de 20 de outubro de 2023, não representa apenas mais uma obrigação acessória regulatória; ela marca a mudança definitiva de paradigma na divulgação de informações corporativas no Brasil. Encerra-se a era dos relatórios de sustentabilidade orientados predominantemente pelo marketing e inicia-se o ciclo da Sustentabilidade Auditável com materialidade financeira.

Para CFOs, Conselheiros e Diretores, a mensagem é inequívoca: a partir do exercício social iniciado em 1º de janeiro de 2026, os dados de sustentabilidade terão o mesmo peso, rigor e responsabilidade fiduciária que as demonstrações financeiras tradicionais. A integração dos padrões internacionais do International Sustainability Standards Board (ISSB) — internalizados no Brasil como CBPS 01 e CBPS 02 — exige uma reestruturação imediata dos controles internos. A inconsistência de dados ESG deixa de ser um risco reputacional para se tornar um passivo legal e financeiro, sujeito a sanções da CVM e escrutínio de investidores globais.

Este artigo técnico detalha o rito de adoção, as exigências de asseguração e as ações estratégicas necessárias para garantir a robustez regulatória e a mitigação de riscos da companhia diante deste novo cenário.

Análise Técnica: O Novo Arcabouço Regulatório (CVM e CBPS)

A Resolução CVM 193 alinha o mercado de capitais brasileiro aos fluxos globais de investimento ao adotar os padrões IFRS S1 (Requisitos Gerais) e IFRS S2 (Clima). É imperativo compreender a estrutura técnica e o cronograma de compliance para evitar exposições desnecessárias.

1. Cronograma de Adoção e Obrigatoriedade

A norma estabelece um regime de transição claro, visando a adaptação gradual, porém célere, das companhias abertas:

• Fase Voluntária (Atual): Iniciada em 1º de janeiro de 2024. As companhias que optarem pela adoção antecipada devem fazê-lo de forma integral, sinalizando ao mercado maturidade e transparência.
• Marco de Decisão (2025): Para as empresas que desejam aderir voluntariamente ainda referente ao exercício de 2025, a comunicação oficial ao mercado deve ocorrer impreterivelmente até 31 de dezembro de 2025. Este prazo, ajustado pelas resoluções complementares CVM 219/24 e CVM 227/25, exige atenção da governança para evitar desalinhamentos de expectativa com o mercado e com os auditores independentes.
• Fase Obrigatória (2026): A partir do exercício iniciado em 1º de janeiro de 2026, a adoção torna-se compulsória para todas as companhias abertas, fundos de investimento e companhias securitizadoras listadas.

2. O Escopo das Normas CBPS 01 e CBPS 02

Diferentemente de frameworks anteriores (como GRI), que focam em dupla materialidade (impacto da empresa no mundo), o padrão ISSB foca predominantemente na materialidade financeira (impacto dos riscos de sustentabilidade nos fluxos de caixa e no valor da empresa).

• CBPS 01 (IFRS S1): Exige a divulgação da governança, estratégia, gestão de riscos e métricas utilizadas para monitorar riscos e oportunidades de sustentabilidade. O auditor buscará evidências de que o Conselho de Administração supervisiona ativamente esses tópicos e como eles se conectam às demonstrações financeiras.
• CBPS 02 (IFRS S2): Foca especificamente na exposição climática. Exige inventários de emissões de Gases de Efeito Estufa (GEE) nos Escopos 1, 2 e 3. O Escopo 3 (emissões da cadeia de valor) representa o maior desafio técnico e de auditoria devido à complexidade na coleta de dados de terceiros e à necessidade de cálculos robustos.

3. A Evolução da Asseguração (Auditoria)

O ponto mais crítico para a Diretoria Financeira e Comitês de Auditoria é a exigência de verificação por auditor independente registrado na CVM. A norma prevê um escalonamento no nível de confiança exigido, elevando a barra de compliance:

• Até o fim do exercício de 2025: Exige-se Asseguração Limitada. Neste modelo, a conclusão do auditor é expressa na forma negativa (“nada chegou ao nosso conhecimento que nos leve a acreditar que as informações não estão corretas…”). Embora menos rigoroso que a auditoria plena, já demanda rastreabilidade de dados e coerência metodológica.
• A partir de 2026: A exigência sobe para Asseguração Razoável. A asseguração razoável equipara-se à auditoria tradicional das demonstrações financeiras, exigindo testes substantivos, validação profunda de controles internos e verificação robusta da origem dos dados. O auditor emitirá uma opinião positiva sobre a fidedignidade das informações, aumentando substancialmente a responsabilidade sobre a precisão dos números reportados.

4. Prazos de Entrega e Integração com o FRE

A tempestividade da informação é crucial para a utilidade da informação contábil. No primeiro ano de obrigatoriedade (2026), o relatório deve ser entregue na mesma data do Formulário de Referência (FRE). A partir de 2027, o prazo torna-se mais restrito: a entrega deve ocorrer em até três meses após o encerramento do exercício social ou simultaneamente às demonstrações financeiras (o que ocorrer primeiro). Isso elimina o “delay” tradicionalmente aceito para relatórios de sustentabilidade, exigindo um fechamento contábil-sustentável integrado e sincronizado.

Impacto nos Negócios: Valuation, Capital e Responsabilidade

A adoção do IFRS S1 e S2 transcende o compliance; trata-se de uma questão estratégica de alocação de capital e gestão de risco corporativo.

1. Custo de Capital e Acesso a Fundos Globais

Investidores institucionais globais já utilizam o padrão ISSB como filtro primário de análise de risco. A ausência de reportes alinhados ou, pior, a apresentação de reportes com ressalvas de auditoria, aumentará o prêmio de risco exigido pelo mercado. Empresas aderentes com dados auditados tendem a acessar linhas de crédito verdes e sustainability-linked bonds com taxas mais atrativas, dada a maior transparência.

2. M&A e Valuation

Em operações de Fusões e Aquisições, a Due Diligence ESG passará a ter caráter estritamente financeiro e regulatório. Passivos climáticos ocultos ou dados de Escopo 3 mal mensurados podem impactar diretamente o Valuation, levando a ajustes de preço ou retenção de valores (escrow accounts) para cobrir riscos regulatórios futuros. Ativos expostos a riscos climáticos físicos ou de transição podem sofrer impairment acelerado, afetando o balanço patrimonial.

3. Responsabilidade dos Administradores

Com a equiparação das informações de sustentabilidade às financeiras, a responsabilidade fiduciária dos administradores (conforme Lei das S.A. e normas CVM) se estende a esses novos relatórios. A divulgação de informações imprecisas, seja por erro técnico ou dolo (greenwashing), sujeita os administradores a processos administrativos sancionadores na CVM e eventuais ações de responsabilidade civil por perdas causadas a investidores.

Ação Estratégica: Caminhos para a Conformidade Plena

Diante da obrigatoriedade em 2026, a inércia nos exercícios de 2024 e 2025 configura uma estratégia de alto risco. A BLW&A recomenda um plano de ação imediato estruturado em três pilares de governança:

1. Diagnóstico de Gaps e Governança de Dados

Realizar uma análise de gap detalhada entre os relatórios atuais (geralmente baseados em GRI/SASB) e as exigências técnicas do CBPS 01/02. É fundamental mapear a origem e o fluxo dos dados. Planilhas dispersas e controles manuais não suportarão uma auditoria de asseguração razoável. É mandatório implementar sistemas de gestão que garantam integridade, rastreabilidade e imutabilidade dos dados não financeiros.

2. Fortalecimento do Controle Interno (Sox para ESG)

As companhias devem desenhar controles internos robustos para os processos de coleta, consolidação e reporte de dados ESG, similares aos controles financeiros (SOX). A auditoria externa testará a eficácia e o desenho desses controles. Se o dado de emissão de carbono entra no relatório, quem o validou? Qual é a evidência documental? O Comitê de Auditoria deve incluir a supervisão desses controles em sua agenda regular e estatutária.

3. Revisão da Cadeia de Valor (Escopo 3)

Considerando que o IFRS S2 exige dados da cadeia de valor, a companhia deve iniciar imediatamente o engajamento com fornecedores críticos. A incapacidade de obter dados primários da cadeia forçará o uso de estimativas setoriais, o que aumenta o risco de auditoria e diminui a precisão da informação prestada ao mercado. Contratos com fornecedores podem precisar de revisão para incluir cláusulas de fornecimento de dados de emissões.

Conclusão

A Resolução CVM 193 não é um exercício de futurologia, mas uma realidade normativa com data marcada. A transição do reporte voluntário para o obrigatório exige uma mudança cultural na governança corporativa: o tema sustentabilidade sai da diretoria de marketing e assenta-se, definitivamente, na agenda estratégica da Diretoria Financeira e do Conselho de Administração.

Perguntas Frequentes (FAQ)

Qual o objetivo principal da Resolução CVM 193?

A resolução visa estabelecer a transição definitiva para a Sustentabilidade Auditável no Brasil, exigindo que as companhias divulguem informações de sustentabilidade com base nos padrões internacionais IFRS S1 e S2, focando na materialidade financeira.

Qual é o cronograma de obrigatoriedade para a adoção dos padrões IFRS S1 e S2?

A fase voluntária iniciou em 2024. Para o exercício de 2025, a adesão voluntária deve ser comunicada até 31 de dezembro de 2025. A partir de 1º de janeiro de 2026, a adoção torna-se obrigatória para todas as companhias abertas, fundos de investimento e securitizadoras listadas.

Como evolui a exigência de asseguração (auditoria) dos relatórios de sustentabilidade?

Até o exercício de 2025, exige-se a Asseguração Limitada, focada na ausência de erros graves. A partir de 2026, passa a ser exigida a Asseguração Razoável, que se equipara ao rigor de uma auditoria financeira tradicional com testes substantivos e validação de controles internos.

Quais são os focos específicos das normas CBPS 01 e CBPS 02?

A CBPS 01 (IFRS S1) trata de requisitos gerais sobre governança, estratégia e gestão de riscos de sustentabilidade. A CBPS 02 (IFRS S2) foca especificamente em clima, exigindo inventários detalhados de emissões de Gases de Efeito Estufa (GEE) nos Escopos 1, 2 e 3.

Quais são as consequências para os administradores em caso de divulgação de informações imprecisas?

A responsabilidade fiduciária dos administradores passa a abranger os relatórios de sustentabilidade, sujeitando-os a processos sancionadores da CVM e ações de responsabilidade civil por danos causados a investidores devido a erros técnicos ou práticas de greenwashing.